Sociedades comerciales

Sin embargo, caben excepciones a esta situación cuando la misma ley determina que una sociedad civil puede adquirir forma mercantil y regularse por normas de derecho comercial, o por el régimen previsto para el tipo de sociedad mercantil elegida. Según la normativa particular de cada Estado, surgen mayores diferencias entre las sociedades civiles y comerciales, dado que son reguladas de forma diferentes para su constitución, funcionamiento, liquidación, etc. Entre tales diferencias se cuenta, por ejemplo, que en el común de las legislaciones toda sociedad omercial debe constituirse por escritura pública e inscribirse en el registro e comercio, mientras que las sociedades civiles están exentas del trámite. Como resultado del contrato de sociedad comercial surge una persona jurídica, que es un comerciante colectivo que se dedica a actos de comercio.

Las sociedades mercantiles se clasifican principalmente como sociedades de personas, sociedades capitalistas, y sociedades de base mutualista caracterizadas porque su objeto se relaciona directa e indirectamente con una actividad de interés social, de modo que se busca este además de la generación de lucro. Entre estas se cuentan las coope modo que se busca este además de la generación de lucro. Entre estas se cuentan las cooperativas, las sociedades de garantía recíproca, etc. 3 En la República Dominicana, las sociedades comerciales están reguladas por la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas individuales, Número 479-08, la cual fue promulgada por el Poder Ejecutivo 11 de diciembre de 2008.

La Ley, deroga y sustituye el T[tulo III del Código de Comercio de la República Dominicana, relativo a las sociedades comerciales, que comprende los artículos desde el 18 hasta el 64. La Ley 79-08 constituye una reforma integral de nuestra legislación en materia societaria. El objetivo principal de la ley ha sido modernizar nuestra legislación societaria así como dotarla de referentes legales en áreas anteriormente no reguladas, y reforzar la protección de sus distintos actores. En este sentido, la Ley 479-08 introduce dos nuevos vehículos para realizar negocios: las sociedades de responsabilidad limitada y las empresas individuales de responsabilidad limitada.

Asimismo, regula los procesos más significativos de la vida corporativa (fusiones, escisiones, aumentos y reducción de capital, recompra e acciones, disolución y liquidación) y establece normas de buen gobierno corporativo y mayor transparencia en el quehacer societario. Para el 2011 dicha ley fue modificada por la Ley 31-11. Uno de los pretendidos propósitos de la reforma a la Ley 479-08 fue «mejorar la redacción para corregir incongruencias y facilitar su comprensión e interpretación». Esta intención, más retórica que real, quedó definitivamente truncada. Basta recordar que la versión final de los proyectos de reforma 30F quedó definitivamente truncada.

Basta recordar que la versión final de los proyectos de reforma y que recogió, a su particular anera, la Ley 31-11 se preparó en algo más de tres semanas bajo fuertes presiones. El resultado está ahí y su lectura habla por si4. Aborda las distintas perspectivas técnicas derivadas de esta decisión soberana de la asamblea general de socios. Igualmente trata el crítico tema de las utilidades retenidas, una reserva muy usada en la práctica pero desconocida en el Derech05. También se advierte sobre los espinosos riesgos de asumir en los estatutos sociales o en la práctica societaria unas modalidades de representación colectiva de las sociedades de responsabilidad Imitada resultantes de un grave defecto de fábrica traído en la

Ley 31-11. Recomienda su retiro del mercado por su alto grado de toxicidad jurídica6. En la Republica Dominicana se reconocen los siguientes tipos de sociedades comerciales: a) Las sociedades en nombre colectivo; b) Las sociedades en comandita simple; c) Las sociedades en comandita por acciones; d) Las sociedades de responsabilidad limitada; e) Las sociedades anónimas; d) Las sociedades anónimas simplificadas (SAS)7 1. Sociedades en Nombre Colectivo: Se trata de una sociedad externa que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razón social unificada, respondiendo los socios de las deudas que o pudieran cubrirse con el capital social.

Son aquellas de 2 0 más socios que tienen la calidad de comerciantes, en las cuales, estos responden por las obligaciones de la sociedad de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria. Principales características: • Los socios responden de manera subsidiaria, solidaria y subsidiarla. Principales características: • Los socios responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones de la sociedad • La razón social se compone por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras «y compañía» o su abreviatura. • No tiene capital social minmo su capital se divide en partes sociales. • Todos los socios serán considerados gerentes, salvo disposición estatutaria. • No se requiere comisario de cuentas • Se disuelven por la muerte de uno de sus socios. 2.

Sociedades en Comandita Simple: es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital o comprometido con la comandita. Principales características: Están integradas por uno o varios socios comanditados, los cuales responden de manera ilimitada de las obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones . • La razón social se formará con los nombres de uno o varios asociados comanditados seguida por las palabras «y compañía» o su abreviatura y deberá estar acompañado siempre de las palabras «Sociedad en Comandita» o su abreviatura «S. en C. » • No tiene capital social mínimo y su capital se divide en partes sociales. Son administradas por gerentes, los cuales serán designados or la mayoría de los socios, salvo disposición estatutaria en contrario. • No se requiere comisario de cuentas. 3. Sociedades en Comandita por Ac 3. Sociedades en Comandita por Acciones: Son las que se componen de uno o varios socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y solo soportaran las perdidas en la proporción de sus aportes. Principales • Están integradas por uno o varios socios comanditados y por lo menos tres (3) socios comanditarios. Los socios comanditados responderán indefinida y solidariamente de las deudas sociales. • No tienen capital m[nimo, el cual estará dividido en acciones. • Serán administradas por uno o varios gerentes. • La vigilancia será efectuada por un consejo de vigilancia compuesto de por los menos 3 socios comanditados. • La asamblea general ordinaria deberá designar a uno o varios comisarios de cuentas. 4. Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL): Es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraiga eudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.

Principales Características: • Se forma por dos o más personas, cuya responsabilidad se limita a sus aportes • El capital social se encuentra dividido en cuotas sociales • El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza • La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de los socios • La atribución del poder de representación de este tipo de sociedades se otorga al gerente o los gerentes (Consejo de Gerentes) • La designación del Comisario de Cuentas es opcional • Cantidad erentes (Consejo de Gerentes) • La designación del Comisario de Cuentas es opcional • Cantidad de Socios: mínimo de 2 y máximo 50 • Su denominación social debe estar seguida por las siglas «S. R. L». • capital social mínimo de RD$I OO,OOO. OO • valor Nominal de las Cuotas Sociales mínimo de 100 pesos • Las cuotas sociales deberán estar enteramente suscritas y pagadas al momento de la formación de la sociedad • Gerentes mínimo 1. Pueden designarse más gerentes y formar un Consejo de Gerentes a uno o varios comisarios de cuentas. 5.

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), tiene u origen en la República Dominicana con la promulgación de la Ley NO 479-08 el 11 de diciembre del ar,0 2008. La finalidad de la creación de esta figura legal es doble: Potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas comerciales de pequeños empresarios. Poner fin a la vieja práctica nacional de las «sociedades ficticias», que consistía en constituir una sociedad en que uno de los socios tiene un 94% y los demás socios, sólo un 1%. Pertenece a una persona física y es una entidad dotada de personalidad jurídica propia, con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y separado de os demás bienes de la persona física titular de dicha empresa. Pertenece a una persona física • Es una entidad dotada de personalidad jur[dica propia • Las personas jurídicas no pueden constituir ni adquirir empresas de esta Índole • El aporte de su propietario puede ser en numerario o en naturaleza • Se constituye mediante acto otorgado por su fundador • Miembros máximo 1 • Su denominación social debe e 7 OF mediante acto otorgado por su fundador • Miembros máximo 1 • Su denominación social debe estar seguida de la palabra «Empresa Individual de Responsabilidad Limitada», o las iniciales «E. I. R. L. » • No existe monto mínimo de capital social • La atribución del poder de dirección de este tipo de sociedades se otorga en un Gerente que deberá ser una persona física. El propietario podrá designar un gerente o asumir las funciones de éste. 6. Sociedades Anónimas (S. A. ): Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Existen sociedades anónimas tanto de capital abierto como de capital cerrado. Se forma entre dos o más personas y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad se limita a sus portes • El capital social se encuentra dividido en acciones • El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza • La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de sus socios • La atribución del poder de dirección de este tipo de sociedades se otorga un Consejo de Directores/ Administración que deberá estar integrado por un m[nimo de 3 miembros. • Se requiere la designación de un Comisarlo de Cuentas • Accionistas mínimo 2 • Su denominación social debe estar seguida de la palabra «Sociedad Anónima» o de las siglas «S. A. » • Capital Social Autorizado mínimo • capital suscrito y pagado ínimo deberá ser equivalente al 10% de su cap tal social autorizado • El valor de las Acciones mínimo RDSIOO. OO 7. Sociedades anónimas simplificadas: Principales Características: • Se forma entre dos o más personas y se compon 80F anónimas simplificadas: Principales Características: exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes. El capital social se encuentra dividido en acciones • El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza • La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de sus socios • La designación de un Comisario de Cuentas es pcional • Accionistas mínimo 2 • Su denominación social debe estar seguida de la palabra «Sociedad Anónima Simplificada» o de las siglas «SAS» • Capital Autorizado mínimo RD$ • Capital Suscrito y Pagado: mínimo equivalente al 10% de su capital social autorizado • Los Estatutos Sociales de la SAS determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad. De las siete categorías de Sociedades mencionadas, las primeras tres se distinguen porque sus socios o una parte de ellos, dependiendo del tipo de sociedad, responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada de las obligaciones contraídas por a sociedad. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas, se distinguen porque la responsabilidad de sus socios se limita a sus respectivos aportes sociales.